近日，國務(wù)院國資委、財(cái)政部按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等文件的要求，制訂了《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，將國有企業(yè)公司章程的制定上升到了新的高度。公司章程是公司治理的重要組成部分，規(guī)定了公司合并、分立、解散、清算等重要事宜，也約定了公司的名稱、住所、注冊資本等基本事宜，是股東（大）會、董事會、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)劃分的重要依據(jù)，是公司各項(xiàng)規(guī)章制度的根本。公司章程有如下意義： 公司章程是開辦公司的必備文書。公司設(shè)立的標(biāo)志是工商登記，企業(yè)在登記前需要按照《公司登記管理?xiàng)l例》準(zhǔn)備一系列的文書，其中公司章程是必須的，沒有公司章程也就無法完成公司的登記。 公司章程對高管等利益相關(guān)者具有約束作用。除獨(dú)資公司外，公司開辦前，公司的股東一般會簽署合資協(xié)議，對雙方（或幾方）合作后的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)進(jìn)行規(guī)定，但合資協(xié)議的本質(zhì)是合同，只對簽署協(xié)議的各方具有約束力。而公司章程則是對包括股東、高管在內(nèi)的利益相關(guān)者都有約束力。
公司章程對公司經(jīng)營具有提綱挈領(lǐng)的作用。公司章程中要規(guī)定公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍，經(jīng)營宗旨說的是為什么要成立這個公司，以及這個公司以后要成為什么樣子。經(jīng)營范圍則是公司成立以后要經(jīng)營什么業(yè)務(wù)。 公司章程規(guī)定了公司權(quán)力是怎么分配的。從組織結(jié)構(gòu)角度來看，公司是由多層級多部門組成的。公司設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及各個部門。公司章程主要規(guī)定各層級的權(quán)力劃分。例如股東會審議批準(zhǔn)什么事，董事會審議批準(zhǔn)什么事，經(jīng)理層主要做什么工作。在公司章程外，還專門設(shè)置三會一層的議事規(guī)則。 公司章程是處理糾紛的重要依據(jù)。公司章程涉及的相關(guān)權(quán)利人之間的訴訟，多以公司章程為主要依據(jù)，尤其是涉及股東的訴訟。 總之，公司章程是公司非常重要的文書，是公司經(jīng)營發(fā)展的重要依據(jù)，必須予以重視，尤其是股東為數(shù)人的合資公司，極易引起股東訴訟，介時公司法等法律未規(guī)定之處，則要以公司章程為主要依據(jù)。 |
