臉盲的劉強(qiáng)東說(shuō)：“如果不能控制這家公司，我寧愿把它賣(mài)掉！” 除了通過(guò)股權(quán)控制公司，企業(yè)家的你，還可以通過(guò)哪些方式掌握控制權(quán)？ 1.通過(guò)股權(quán)控制公司，最簡(jiǎn)單直接 對(duì)于有限公司而言，最簡(jiǎn)單直接的控制方式是，持有更高的股權(quán)比例。 67%：絕對(duì)控制權(quán)。 51%：相對(duì)控制權(quán)。對(duì)于如下7個(gè)事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，分別為：修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散，變更公司公司形式。 34%：一票否決權(quán)。可以對(duì)上述需要三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的事項(xiàng)，提出異議。 10%：提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 10%：請(qǐng)求解散公司。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。 注意：股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，還可以考慮期權(quán)、虛擬股、限制性股權(quán)等多種方式。
2.若不能控股，還可用7種方式掌握控制權(quán) （1）公司章程控制 通過(guò)公司章程來(lái)建構(gòu)對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的控制權(quán)。 但實(shí)際上，很多公司的章程是一張廢紙。 沒(méi)有充分利用章程來(lái)完善公司治理結(jié)構(gòu)，或者建立完善的控制權(quán)體系。 （2）有限合伙企業(yè) 股東不直接持股有限公司，而是先搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，由持股平臺(tái)持股有限公司，從而股東間接持股。 通過(guò)有限合伙企業(yè)歸集表決權(quán)，可以防止股權(quán)分散帶來(lái)決策困境。 同時(shí)，創(chuàng)始股東作為普通合伙人，享有企業(yè)決議的全部表決權(quán)，而有限合伙人不參與企業(yè)管理。 可以說(shuō)，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)家分錢(qián)不分權(quán)的理想。 另外，合伙企業(yè)層面，不交企業(yè)所得稅，具有節(jié)稅效應(yīng)。 （3）多層級(jí)的公司控制結(jié)構(gòu) 比如，利用多個(gè)公司層層嵌套，達(dá)到控制某個(gè)下游公司的目的。 例如：我是A公司股東，我想通過(guò)間接持股的方式控制A公司。我成立B公司，控股B公司，用B公司作為A公司的持股主體，實(shí)現(xiàn)間接控股。 這種模式，有利于集團(tuán)公司控制諸多公司。 也可用股權(quán)杠桿，實(shí)現(xiàn)少量自有資金控制大量外部資金。 所謂，以小博大。 （4）一致行動(dòng)人協(xié)議 公司股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，按照協(xié)議約定一致行動(dòng)，并約定違反一致行動(dòng)的懲罰條款。 既然是協(xié)議，取決于協(xié)議雙方“合意”。 該協(xié)議，可能因?yàn)槟康耐瓿啥�，可能因�(yàn)槠谙迣脻M而失效，也可能因?yàn)楣蓹?quán)繼受人不同意一致行動(dòng)而難以進(jìn)行。 因此，其控制力弱于有限合伙企業(yè)、多層級(jí)的公司控制結(jié)構(gòu)。 不過(guò)，若采用了一致行動(dòng)人協(xié)議，最好一并將協(xié)議內(nèi)容寫(xiě)進(jìn)公司章程，增強(qiáng)其對(duì)外效力。 （5）委托權(quán)投票 一部分股東完全放棄表決權(quán)，將表決權(quán)委托另一部分股東行使。 通過(guò)表決權(quán)委托，可以歸集控制權(quán)。 （6）優(yōu)先股 優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取優(yōu)先于普通股股東的分配利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)。 《公司法》允許有限公司通過(guò)公司章程約定，股東不按持股比例分紅及享受表決權(quán)、認(rèn)購(gòu)權(quán)。 這相當(dāng)于變相認(rèn)同優(yōu)先股。 只是，有限公司清算時(shí)，優(yōu)先股股東不能優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。 （7）AB股 將公司股權(quán)分別賦予高、低兩種投票權(quán)。 比如：京東，劉強(qiáng)東持有B股，1股有20票投票權(quán)；其他股東持有的A股，1股只有1票投票權(quán)。 藉此，劉強(qiáng)東獲得超過(guò)80%的投票權(quán)。 |
