普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)存在顯著區(qū)別,主要體現(xiàn)在以下幾個方面: 一、承擔責任形式 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成,所有合伙人均對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任(《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條)。 有限合伙企業(yè)則由普通合伙人和有限合伙人共同組成,其中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,而有限合伙人則以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任(《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十一條)。 二、合伙人數(shù)與出資方式 普通合伙企業(yè)至少由2個以上的合伙人出資設立,對合伙人數(shù)沒有上限規(guī)定,且合伙人可以以勞務出資。 有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的合伙人出資設立,且至少應有一個普通合伙人。有限合伙人不得以勞務出資(《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十一條)。 三、合伙事務執(zhí)行與交易限制 在普通合伙企業(yè)中,所有合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。 在有限合伙企業(yè)中,有限合伙人不參與合伙事務的執(zhí)行,不得對外代表有限合伙企業(yè)。此外,普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,而有限合伙人則可以進行此類經(jīng)營(《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條、第六十一條)。 四、財產(chǎn)份額出質(zhì)與利潤分配 普通合伙企業(yè)的合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì),需經(jīng)全體合伙人一致同意;而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),除非合伙協(xié)議另有約定。 在利潤分配方面,普通合伙企業(yè)原則上按照合伙協(xié)議的約定分配利潤,如無約定則按實繳出資比例分配;有限合伙企業(yè)也可按合伙協(xié)議約定分配利潤,但不得將全部利潤分配給部分合伙人,除非合伙協(xié)議另有約定。 五、稅收繳納與企業(yè)行為依據(jù) 普通合伙企業(yè)所得無需繳納企業(yè)所得稅,而由合伙人個人繳納個人所得稅。 有限合伙企業(yè)需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅,股東還需就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。此外,普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)在企業(yè)行為依據(jù)如合伙協(xié)議約定等方面也存在差異。 |