員工持股平臺(tái)

在企業(yè)進(jìn)行員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)時(shí)，員工需要持有公司的股份或股權(quán)。然而，直接讓員工持有公司股份往往會(huì)導(dǎo)致直接股東人數(shù)過(guò)多，給公司管理帶來(lái)不便，同時(shí)也可能造成股權(quán)分散，從而失去對(duì)公司的控制權(quán)。為了解決這些問(wèn)題，員工持股平臺(tái)應(yīng)運(yùn)而生。

員工持股平臺(tái)通常用于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃時(shí)，作為員工持有公司股權(quán)的常見模式。一般情況下，這個(gè)平臺(tái)是在標(biāo)的公司之外建立一個(gè)有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)，員工通過(guò)持有該平臺(tái)的有限合伙份額或公司股權(quán)，間接持有標(biāo)的公司的股票。

作為持股平臺(tái)的員工，通常需要是標(biāo)的公司的正式員工才有資格參與，并且所持股份或股權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，如果在規(guī)定期限后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，也必須轉(zhuǎn)讓給符合條件的正式員工。

此外，員工所持股份或股權(quán)通常不可繼承。如果員工因個(gè)人原因離職、辭職或被解雇，他們持有的股份或股權(quán)必須在一定時(shí)間內(nèi)回收到員工持股平臺(tái)，以激勵(lì)其他符合條件的員工。這樣的安排可以確保激勵(lì)機(jī)制的有效性和可持續(xù)性。

員工持股平臺(tái)模式

目前在現(xiàn)有的市場(chǎng)環(huán)境下持股平臺(tái)的模式主要有公司型的持股平臺(tái)以及有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。

（一）公司型員工持股平臺(tái)

設(shè)立公司型的員工持股平臺(tái)的唯一目的是為了讓平臺(tái)公司受讓母公司的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司股權(quán)的目的。

然而，公司制持股平臺(tái)的一個(gè)特點(diǎn)是稅率較高。除非采取特殊的優(yōu)惠政策和稅務(wù)籌劃措施，公司制持股平臺(tái)本身需要繳納25%的企業(yè)所得稅。而對(duì)于員工個(gè)人來(lái)說(shuō)，如果他們從持股平臺(tái)獲得利潤(rùn)分配，還需要繳納20%的個(gè)人所得稅。這就涉及到雙重征稅的問(wèn)題。

（二）有限合伙型員工持股平臺(tái)

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人在企業(yè)中扮演執(zhí)行實(shí)務(wù)的角色，負(fù)責(zé)管理和運(yùn)營(yíng)的職能。他們通常擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的職位，參與并負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理事務(wù)。

相比之下，有限合伙人不參與企業(yè)的具體管理工作，他們的角色主要是作為激勵(lì)對(duì)象，享受分紅和收益。作為有限合伙人，他們?cè)谄髽I(yè)中的責(zé)任和義務(wù)相對(duì)較輕，更專注于分享企業(yè)發(fā)展帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益。

這種普通合伙人和有限合伙人之間的分工安排有助于明確各自的職責(zé)和權(quán)利，使得企業(yè)在運(yùn)營(yíng)和激勵(lì)方面更加靈活和高效。普通合伙人通過(guò)管理職能推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展，而有限合伙人則通過(guò)分享分紅來(lái)分享企業(yè)的成功。

這種合伙模式在員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)中常被采用，可以幫助平衡管理和激勵(lì)的需求，使得員工能夠分享企業(yè)的成果，同時(shí)確保企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和決策不受過(guò)多的干預(yù)。

為什么進(jìn)行員工持股平臺(tái)

便于高效決策，實(shí)現(xiàn)控股控政

在創(chuàng)業(yè)公司中，保持創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)是首要考慮的因素。當(dāng)公司發(fā)展到一定階段時(shí)，傳統(tǒng)的工資已無(wú)法留住管理層和核心技術(shù)人員。這時(shí)，股權(quán)激勵(lì)成為唯一的選擇。

在思考股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，企業(yè)需要尋找一種方式，能夠讓創(chuàng)始人保持對(duì)公司的控制權(quán)，同時(shí)通過(guò)部分股權(quán)激勵(lì)員工。這時(shí)，持股平臺(tái)，尤其是有限合伙持股平臺(tái)，成為一個(gè)理想的解決方案。它有利于創(chuàng)始人保持對(duì)公司的控制權(quán)，確保高效決策，以維持公司的穩(wěn)定發(fā)展。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人（LP）僅出資而不參與企業(yè)的決策和經(jīng)營(yíng)。普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)和決策，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。作為激勵(lì)對(duì)象的有限合伙人既享有分紅權(quán)益，又不會(huì)干涉和左右目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)。而創(chuàng)始人作為普通合伙人，負(fù)責(zé)管理和持有持股平臺(tái)的全部表決權(quán)，確保對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)牢牢把握在創(chuàng)始人手中。

激勵(lì)對(duì)象不享有決策權(quán)的安排避免了由于股權(quán)分散而帶來(lái)的決策成本，創(chuàng)始人能夠快速有效地做出決策，提高決策效率。因此，持股平臺(tái)的設(shè)立能夠滿足不同角色的不同需求，保障創(chuàng)始人對(duì)公司的掌控，并實(shí)現(xiàn)有效的管理和激勵(lì)。

保持主體公司股權(quán)的穩(wěn)定性，避免公司變更繁瑣

當(dāng)公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，隨著受激勵(lì)員工數(shù)量的增加，其需求和特殊情況也會(huì)增多。然而，直接讓員工持有公司股權(quán)會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)實(shí)體的工商變更頻繁，給公司的合規(guī)管理帶來(lái)不利影響。這將增加大量會(huì)議和合規(guī)成本，并可能引發(fā)一些本不應(yīng)該存在的股權(quán)方面問(wèn)題，對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的后續(xù)融資和其他資本運(yùn)作也不利。

相比之下，采用有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)作為持股平臺(tái)可以解決這些問(wèn)題。如果受激勵(lì)員工因各種原因需要離開目標(biāo)公司，他們只需在持股平臺(tái)上辦理相關(guān)手續(xù)，而不需要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行工商局變更登記。尤其是在出現(xiàn)與員工糾紛有關(guān)的離職情況時(shí)，解決方式也僅限于持股平臺(tái)層面，不會(huì)涉及到目標(biāo)公司。這避免了目標(biāo)企業(yè)股東頻繁變更，保持了目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

有利于稅收籌劃，降低整體稅負(fù)

相比于公司制持股平臺(tái)，搭建有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)可以減輕公司的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。有限合伙企業(yè)無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，而是將納稅主體確定為合伙人，采用了先分配利潤(rùn)后繳納稅款的方式。這樣避免了對(duì)股東和企業(yè)的雙重征稅問(wèn)題。而公司制持股平臺(tái)則需要面對(duì)綜合稅率下的雙重納稅。

此外，許多公司在搭建持股平臺(tái)時(shí)選擇在享有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)注冊(cè)，例如西藏、新疆、海南等地區(qū)。通過(guò)將平臺(tái)公司注冊(cè)在這些地區(qū)，可以享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)內(nèi)綜合稅收負(fù)擔(dān)的合理優(yōu)化。對(duì)于計(jì)劃在境外上市的公司，通常會(huì)將平臺(tái)注冊(cè)在一些常見的避稅地，如英屬維爾京群島、開曼群島等。這樣的選擇也是出于同樣的稅務(wù)考慮。

預(yù)留期權(quán)池，引進(jìn)投資

設(shè)立持股平臺(tái)并預(yù)留期權(quán)池是為了將來(lái)引進(jìn)融資而采取的策略。期權(quán)池是指公司在融資前為激勵(lì)人才而預(yù)留的一部分股份。

相比之下，投資者更傾向于選擇已經(jīng)預(yù)留期權(quán)池的公司，或要求未預(yù)留期權(quán)池的公司進(jìn)行預(yù)留，以避免融資后原有股份的稀釋。

因此，公司可以通過(guò)設(shè)立持股平臺(tái)，在其中劃出一部分股權(quán)作為期權(quán)池來(lái)吸引融資。這樣的舉措可以增加公司吸引融資的競(jìng)爭(zhēng)力，并為公司在未來(lái)的發(fā)展中提供更多的靈活性和激勵(lì)機(jī)制。預(yù)留期權(quán)池對(duì)于吸引投資者和激勵(lì)人才都起到了積極的作用。

員工持股平臺(tái)需要注意的問(wèn)題

1、對(duì)于有限合伙企業(yè)的普通合伙人而言，如果該企業(yè)只是作為員工的持股平臺(tái)，并不承擔(dān)其他業(yè)務(wù)，那么風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。然而，如果企業(yè)計(jì)劃進(jìn)行項(xiàng)目投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)，建議注冊(cè)一家有限責(zé)任公司作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），以減輕個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)。

2、在成長(zhǎng)性創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，創(chuàng)始人確實(shí)應(yīng)該掌握控制權(quán)。建議將投票權(quán)集中在創(chuàng)始人手中，創(chuàng)始人通常也擔(dān)任法定代表人的角色，而員工作為股東的投票權(quán)委托給創(chuàng)始人。

3、在員工持股平臺(tái)中，如果有員工退出平臺(tái)，他的股份可以由大股東代持，然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對(duì)象。在制定章程和協(xié)議時(shí)，需要特別約定員工放棄對(duì)這部分股權(quán)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、員工持股平臺(tái)的前提是員工是公司的員工。如果這個(gè)前提不再存在，員工應(yīng)該將其在持股平臺(tái)上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他新的股東。

5、對(duì)于持股平臺(tái)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和份額轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定，應(yīng)在協(xié)議中明確規(guī)定。持股平臺(tái)的股權(quán)變現(xiàn)可能較為困難，但仍然可以起到激勵(lì)作用。在協(xié)議中應(yīng)約定，一旦員工行使權(quán)利并超過(guò)禁售期，需要向員工發(fā)出退出通告。對(duì)于退出，普通合伙人可以以市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買股權(quán)，或在市場(chǎng)上進(jìn)行拋售，以保障員工的權(quán)益。

6、注冊(cè)持股平臺(tái)時(shí)，通常會(huì)選擇在享有稅收優(yōu)惠或財(cái)政返還的地區(qū)注冊(cè)，例如新疆、西藏、江西共青城等。對(duì)于員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出持股平臺(tái)時(shí)，也可以享受稅收優(yōu)惠。

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