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對賭協(xié)議是什么意思?

2021-2-24 19:41| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 3245| 評論: 0

摘要: 對賭協(xié)議是什么意思?對賭協(xié)議:對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計,對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中,對賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。對賭協(xié)議就是收購方(包括投資方)與出讓方 ...
對賭協(xié)議是什么意思?

對賭協(xié)議:對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計,對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。

在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中,對賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。對賭協(xié)議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協(xié)議時,對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn),融資方可以行使一種權(quán)利;如果約定的條件不出現(xiàn),投資方則行使一種權(quán)利。

所以,對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。對賭協(xié)議最初被翻譯為“對賭協(xié)議”,或因符合國有文化很形象,一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調(diào)整機制”卻更能體現(xiàn)其本質(zhì)含義,所以我們?nèi)粘B牭降膶協(xié)議,所涉及問題其實和賭博無關(guān)。
對賭協(xié)議是什么意思?常見的對賭協(xié)議是在賭什么?

股權(quán)對賭型

當(dāng)目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)時,目標(biāo)公司實際控制人將以無償或者象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募股權(quán)投資機構(gòu)。反之,則將由私募股權(quán)投資機構(gòu)無償或者象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司的實際控制人。這是最常見的對賭協(xié)議。

如:XX公司在20XX年必須完成上市,如若不能,投資方就會獲得更多的股權(quán);如若實現(xiàn),則可以從投資方那里獲得股權(quán)。

現(xiàn)金補償型

當(dāng)目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,目標(biāo)公司實際控制人將向私募股權(quán)機構(gòu)支付一定金額的現(xiàn)金補償,不再調(diào)整雙方的股權(quán)比例。反之,則將私募股權(quán)投資機構(gòu)用現(xiàn)金獎勵給目標(biāo)公司實際控制人。

如:XX公司在20XX年的凈利潤低于XX億元,則公司實際控制人應(yīng)以現(xiàn)金向各受讓方(私募股權(quán)機構(gòu))進行補償。

股權(quán)稀釋型

目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,目標(biāo)實際控制人將同意目標(biāo)公司以極低的價格向私募股權(quán)投資機構(gòu)增發(fā)一部分股權(quán),實現(xiàn)稀釋目標(biāo)公司實際控制人的股權(quán)比例,增加私募股權(quán)機構(gòu)在公司內(nèi)部的權(quán)益比例。

如:在收到投資方XX千萬元注資后的前3年,如果XX公司業(yè)績增長超過50%,就可調(diào)整投資方的股權(quán)比例;如果完不成30%的業(yè)績增長,則XX公司實際控制人將會失去控股權(quán)。

股權(quán)回購型

當(dāng)目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,目標(biāo)公司實際控制人將以私募股權(quán)投資機構(gòu)投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。

如:若20XX年之前XX公司仍沒有實現(xiàn)上市的,則投資方有權(quán)要求XX公司以XX千萬元的投資款加10%的利息,回購?fù)顿Y方持有的全部XX公司的股權(quán)。

股權(quán)激勵型

當(dāng)目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,目標(biāo)公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給企業(yè)管理層。

如:20XX年XX公司的復(fù)合年增長率不低于50%。若達不到,公司管理層將輸給投資方約XX千萬股的上市公司股份;如果業(yè)績增長達到目標(biāo),投資方就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給XX公司管理層。

股權(quán)優(yōu)先型

當(dāng)目標(biāo)公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,私募股權(quán)機構(gòu)將獲得特定的權(quán)利。如股權(quán)優(yōu)先分配權(quán),剩余財產(chǎn)有限分配權(quán)或者一定的表決權(quán)利,如董事會的一票否決權(quán)等。

如:XX公司在20XX年的凈利潤低于XX億元,投資方作為股東將獲得財務(wù)負責(zé)人的提名權(quán)。

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