有限合伙協議樣本 第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經全體合伙人協商一致，設立 (有限合伙)，并簽訂如下協議， 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。 第三條 企業(yè)名稱： (有限合伙) 第四條 經營場所： 第五條 合伙目的： 第六條 經營范圍： (以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準) 合伙期限：
第七條 合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限 第八條 利潤分配、虧損分擔方式 1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔， 2、企業(yè)每年年底進行 次利潤分配或虧損分擔。 3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 第九條 合伙事務執(zhí)行 1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。 2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。 3、不執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。 4、根據合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。 7、合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協議另有規(guī)定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。 (1)改變合伙企業(yè)名稱; (2)改變合伙企業(yè)經營范圍、主要經營場所地點; (3)處分合伙企業(yè)不動產; (4)轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產權和其他財產權利; (5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保; (6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經營管理人員; (7)修改合伙協議內容。 8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。 9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。 第十條 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件; 1、充分執(zhí)行本合伙協議; 2、對全體合伙人負責; 3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經營負責; 4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。 第十一條 執(zhí)行事務合伙人權限和違約處理辦法 執(zhí)行事務合伙人的權限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。 1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作; 2、執(zhí)行全體合伙人的決議; 3、主持企業(yè)的生產經營管理工作，決定企業(yè)的經營計劃和投資方案; 4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案; 5、制定企業(yè)的.基本管理制度，擬訂管理機構設置方案; 6、全體合伙人委托的其他職權。 違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。 第十二條 執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序 被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。 第十三條 合伙人入伙 1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。 第十四條 合伙人的退伙 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產進行清算，退還退伙人的財產份額。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產承擔責任。 第十五條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序 經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。 第十六條 爭議解決辦法 合伙人履行合伙協議發(fā)生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。 第十七條 解散與清算 本企業(yè)出現《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。 清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。 第十八條 違約責任 合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。 第十九條 本協議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的 ，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二十條 其他事項 1、企業(yè)登記事項以登記機關核定為準。 2、本協議一式 份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關一份。 3、本協議未詳盡的，依據《合伙企業(yè)法》和相關法律執(zhí)行。 全體合伙人簽字： 年 月 日 |
