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全資子公司是否設(shè)立董事會?

2021-4-27 14:09| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 2179| 評論: 0

摘要: 一、全資子公司是否設(shè)立董事會?全資子公司是指只有一個法人股東的公司,是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司,也就是就是《公司法》上所說的一人公司,一人公司可以不設(shè)股東會,也可以不設(shè)置董事會。由股東 ...
一、全資子公司是否設(shè)立董事會?

全資子公司是指只有一個法人股東的公司,是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司,也就是就是《公司法》上所說的一人公司,

一人公司可以不設(shè)股東會,也可以不設(shè)置董事會。由股東一人決策,子公司的股東是母公司,就由母公司決策。

《公司法》第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

全資子公司是否設(shè)立董事會?

二、子公司和分公司的區(qū)別

1、主體資格不同

子公司具有獨立的主體資格,享有獨立的法人地位。

分公司則不具有獨立的民事和商事主體資格,僅僅是本公司的分支機構(gòu),不具有法人資格。

2、稱謂不同

分公司不具有獨立的公司名稱,必須冠以某某分公司以提醒當(dāng)事人。

而子公司有自己獨立的名稱。

3、意志關(guān)系不同

子公司作為獨立的法人,在法律上其意志是獨立的,母公司對子公司的經(jīng)營管理活動不能進行直接的命令指揮。

而分公司作為本公司的分支機構(gòu),其業(yè)務(wù)的執(zhí)行、資金的調(diào)動完全受制于本公司,與本公司之間是一種管理與被管理的關(guān)系。

4、財產(chǎn)關(guān)系不同

在財產(chǎn)關(guān)系結(jié)構(gòu)上,子公司盡管有母公司的參與,但仍有屬于自己的財產(chǎn)。

而分公司的財產(chǎn)則全屬于本公司,是本公司財產(chǎn)不可分割的組成部分。因此,分公司不存在獨立的法律財產(chǎn),而子公司的財產(chǎn)則具有完全的獨立性。

5、財產(chǎn)責(zé)任不同

子公司作為獨立的法律主體,自主經(jīng)營、獨立核算,其一切后果包括財產(chǎn)責(zé)任均完全由自己承受。

而分公司作為非獨立主體,既沒有自己獨立的財產(chǎn),也沒有自己獨立的意志,因此其經(jīng)營后果應(yīng)當(dāng)歸屬本公司,由此而產(chǎn)生的財產(chǎn)責(zé)任亦由本公司承擔(dān)。

6、產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。

分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所,也可以同時標(biāo)注總公司的名稱、住所,還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。

綜上了解到,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,僅有一個法人股東的全資子公司是可以不設(shè)立股東會,也同樣可以不設(shè)立董事會的。同樣可以了解到,子公司在主體資格上、稱謂上、意識關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系以及財產(chǎn)責(zé)任和產(chǎn)品包裝上都與分公司有所區(qū)別。

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