有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù) 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第61條、第75條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 如果僅剩有限合伙人的，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。根據(jù)相關(guān)立法人員的解釋，《合伙企業(yè)法》對(duì)有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)的限制，是為了防止發(fā)生大規(guī)模的變相非法集資，但該規(guī)定已對(duì)很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)帶來(lái)了操作上的困難。
實(shí)際上很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)，法律意義上的合伙人人數(shù)在50人以下，但實(shí)際意義上的合伙人人數(shù)突破了50人的限制，普遍采用了隱名合伙的方式規(guī)避50人的限制，即由一小部分投資者作為有限合伙人，在工商登記上予以明示，而其他投資者則作為“隱名合伙人”，從而進(jìn)行較大規(guī)模的基金私募。 隱名合伙是指當(dāng)事人雙方約定一方對(duì)于他方經(jīng)營(yíng)的事業(yè)進(jìn)行出資，從而分享其營(yíng)業(yè)利益并分擔(dān)其損失的合同。隱名合伙實(shí)質(zhì)上是一種融資合同關(guān)系，并不是商事主體，它只要雙方達(dá)成協(xié)議即可，無(wú)需進(jìn)行登記。 隱名合伙與有限合伙相同的地方在于，隱名合伙人與有限合伙人均只以其出資為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，他們也都不享有對(duì)合伙企業(yè)的對(duì)外代表權(quán)和事務(wù)執(zhí)行權(quán)。公司中的隱名股東在符合一定條件時(shí)可以通過(guò)變更工商登記成為顯名股東，而合伙企業(yè)中的隱名合伙人，是不能要求成為顯名合伙人的。創(chuàng)投型有限合伙企業(yè)的處理模式，使得《合伙企業(yè)法》第61條對(duì)有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)限制的規(guī)定名存實(shí)亡。 |
