問(wèn)：簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議需要明確的法律問(wèn)題？ 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條的規(guī)定，所謂一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。當(dāng)然對(duì)于非上市公司同樣可以存在一致行動(dòng)的問(wèn)題。一般情況下，所持股權(quán)數(shù)足以支配公司決策的股東通常并不需要與其他股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議。只有持股數(shù)無(wú)法支配公司的中小股東才會(huì)謀求通過(guò)與其他股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的方式，實(shí)現(xiàn)以小博大，獲得公司決策的支配權(quán)。當(dāng)然，也有的雖然是公司的大股東，但其持股數(shù)并不具有單獨(dú)支配公司決策的能力，其也會(huì)謀求與其他股東聯(lián)合來(lái)實(shí)現(xiàn)其控制公司的目的。
2、參與一致行動(dòng)的股東所持股權(quán)數(shù) 由于公司的話語(yǔ)權(quán)與股東所持股權(quán)數(shù)息息相關(guān)，因此，參與一致行動(dòng)的所有股東應(yīng)合并計(jì)算所持股權(quán)數(shù)以及該股權(quán)數(shù)所代表的表決權(quán)，只有合并計(jì)算的股權(quán)數(shù)以及該股權(quán)數(shù)所代表的表決權(quán)足以支配公司決策或者足以影響公司決策，該一致行動(dòng)才有意義。這也是參與一致行動(dòng)并簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的股東的目的所在。 3、一致行動(dòng)的內(nèi)容 所謂一致行動(dòng)的內(nèi)容，也就是參與一致行動(dòng)的股東將哪些權(quán)利讓渡于一致行動(dòng)。通常綁定一致行動(dòng)的股東權(quán)利包括： （1）提案權(quán)。是指股東向股東會(huì)提出供大會(huì)審議或表決的議案的權(quán)利。 （2）表決權(quán)。是指股東就股東會(huì)的議案作出同意與否的意思表示的權(quán)利。 （3）提名權(quán)。是指股東享有的提出公司相關(guān)機(jī)構(gòu)組成人員候選人的權(quán)利。 （4）召集權(quán)。是指股東享有的召集股東會(huì)會(huì)議的權(quán)利。 4、一致行動(dòng)的意思表示及矛盾解決 由于一致行動(dòng)旨在保證一致行動(dòng)人在股東會(huì)的提案、表決、提名、召集等行為時(shí)保持一致行動(dòng)。因此，一致行動(dòng)人往往要在股東會(huì)召開(kāi)前就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)。在無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)通過(guò)適當(dāng)?shù)姆绞奖ＷC一致行動(dòng)不受不同意見(jiàn)的干擾和破壞，也就是說(shuō)，即使一致行動(dòng)人之間存在矛盾，也要確保一致行動(dòng)的結(jié)果是唯一的。這才是一致行動(dòng)協(xié)議的關(guān)鍵所在。 |
