注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。 不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的一人有限公司章程示范文本 上海 有限公司章程 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱： 公司 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：
。 【除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動】 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元 （注：外商投資企業(yè)的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用可自由兌換貨幣表示。） 第四章 股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間 第五條 股東姓名（名稱）： ， 出資額： 出資方式： 出資時間： 。 第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七條 公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項； （四）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （五）審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告； （六）審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （九）對發(fā)行公司債券作出決定； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一）修改公司章程； （十二）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。 。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 對前款所列事項股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第八條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由 （注：此處填寫執(zhí)行董事或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額） 第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）向股東報告工作； （二）執(zhí)行股東的決定； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：股東對于上述職權(quán)可另行約定） 第十一條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）股東授予的其他職權(quán)。 （注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定） （注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程） 第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十四條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。 第十五條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第十六條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔(dān)。 第六章公司的法定代表人 第十七條 公司的法定代表人由 擔(dān)任（注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）。 第七章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 第十八條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。 第十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 第二十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。 第二十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由 （注：股東或執(zhí)行董事）決定。 第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第二十六條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第二十七條 公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司營業(yè)期限屆滿； （二）股東決定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第二十八條 公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)依法發(fā)布債權(quán)人公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二十九條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。 第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。 第三十二條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 股東簽字（法人股東蓋章）： 年 月 日 —————————————————————————————————— 注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 |
