根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條的規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。具體如下： 一、股東符合法定人數(shù) 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。如果股東僅有一人，也可以設立一人有限公司，適用法律對于一人有限公司的特殊規(guī)定，本文暫不展開。
二、應有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額 全體股東均需要在章程中明確自己認繳的出資額，“認繳”即為承諾在一定時間內(nèi)將要繳納。關于出資還需要知曉如下事宜： 1.出資數(shù)目不限 現(xiàn)行有效的《公司法》已經(jīng)取消了曾經(jīng)最低注冊資本十萬元的規(guī)定，除非法律、行政法規(guī)以及國務院決定對部分有限責任公司注冊資本最低限額另有規(guī)定，原則上對于出資數(shù)目沒有限制。 因此一元錢可能買不了辣條，但理論上一元錢可以設立有限責任公司。 2.出資方式多樣 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（例如勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等）。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 3.股東應依法履行出資義務 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不履行上述出資義務的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。具體的違約責任則取決于股東之間的合同約定，所以簽署相關合同時一定要慎重哦！ 4.出資不足的股東應承擔補足責任 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任（論選擇靠譜合作方的重要性）。
三、股東共同制定公司章程 有限責任公司具有高度人合性，在不違反法律強制性規(guī)定的前提下，公司經(jīng)營的重要事宜均可以由章程規(guī)定，因此章程可謂是公司的“憲法”，對于公司的良性發(fā)展和股東權(quán)利的保障具有重要意義。實踐中很多公司并未對章程予以足夠重視，僅是簡單隨意地采用工商局的制式版本，導致內(nèi)部諸多糾紛曠日持久，難以解決。 有限責任公司的章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章，以示同意。 關于章程的具體內(nèi)容，后續(xù)還將展開，敬請關注。
四、應有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu) 1.公司名稱 公司只能有一個名稱，且必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，確有特殊需要的，經(jīng)省級以上登記主管機關核準，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。 除法律另有規(guī)定外，公司名稱組成為：公司所在地�。òㄗ灾螀^(qū)、直轄市，下同）或者市（包括州，下同）或者縣（包括市轄區(qū)，下同）行政區(qū)劃名稱＋字號＋行業(yè)或者經(jīng)營特點＋組織形式，例如“北京（行政區(qū)域）律思（字號）文化傳媒（行業(yè)）有限責任公司（組織形式）”。其中字號最具有識別性，但應注意不得侵犯他人合法的在先權(quán)利（例如商標權(quán)）。 2.組織機構(gòu) 有限責任公司應設置如下機構(gòu)： （1）股東會 有限責任公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)主要包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。 （2）董事會 董事會成員應為三人至十三人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。董事會對股東會負責，負責召集股東會會議、執(zhí)行股東會的決議等工作。 （3）監(jiān)事會 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和高級管理人員的工作，因此董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （4）經(jīng)理 除上述三個法定機構(gòu)外，有限責任公司可以根據(jù)需要設立經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案和基本管理制度，提請和決定聘任相關人員等。 五、應有公司住所 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，申請登記時需要提供公司住所證明，即能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件（例如房屋產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同）。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi)。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關于有限責任公司的設立條件的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
