花熙直播平台官方app下载-花熙直播最新下载安装-花熙直播软件下载安卓手机

首頁 公司變更 查看內(nèi)容

經(jīng)營范圍變更股東會決議有必要嗎

2022-7-5 20:31| 發(fā)布者: knnliang| 查看: 368| 評論: 0

摘要: 一、什么是股東會決議?股東會決議是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項作出的決議。一般情況下,股東會會議作出決議時,采“資本多數(shù)決”原則,即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資 ...
一、什么是股東會決議?

股東會決議是指有限責(zé)任公司股東會依職權(quán)對所議事項作出的決議。一般情況下,股東會會議作出決議時,采“資本多數(shù)決”原則,即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

但對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議時,則須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。這體現(xiàn)了有限責(zé)任公司兼具“人合”和“資合”的性質(zhì)。

經(jīng)營范圍變更股東會決議有必要嗎

二、股東會決議的內(nèi)容包括哪些?

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定,股東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容:

1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(zhì)(定期、臨時)。

2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權(quán)情況。

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況:

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議的具體表決結(jié)果,持贊同意見股東所代表的股份數(shù),占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署:有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東);

公司法》第三十七條 【股東會職權(quán)】股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

三、股東會決議的法律效力

1、股東會臨時會議的召集程序問題。

公司此次股東會會議是由董事長通知各股東的,而按照公司法規(guī)定,股東會會議的召集權(quán)屬于公司董事會,董事長有權(quán)召集董事會會議,但并無召集股東會會議的直接權(quán)利。因此,董事長個人在沒有經(jīng)過董事會開會討論并作出決定的情況下,無權(quán)擅自召集臨時股東會會議。

另外需要注意的是,不論股東是否按照"通知"參會和表決,都不應(yīng)該影響其申請撤銷股東會決議的權(quán)利。

2、會議通知時間問題

如果該公司章程沒有特別規(guī)定,股東之間也沒有特別約定的話,公司召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)在會議召開前十五日通知全體股東。

3、公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對股東會決議的有關(guān)事項作出特別規(guī)定,如果股東會召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的,也可以作為撤銷的理由。

董事會決議如果存在上述瑕疵,股東同樣可以請求人民法院予以撤銷。特別要注意的是,股東請求撤銷股東會決議、董事會決議有一個期限限制問題,公司法為了促使利害關(guān)系方盡早的行使權(quán)利,使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài),特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限,股東請求撤銷股東會決議、董事會決議的限制期間為60日,起算時間為決議作出之日。這一期間是一個除斥期間,不能發(fā)生中斷或延長。因此股東一定要注意及時行使權(quán)利,維護(hù)自己的利益。但有時操作上確實存在一定難度,如果股東會會議沒有通知某些股東,該股東可能無從知道股東會召開和通過決議的事情,如果是董事會決議,更有可能出現(xiàn)股東并不知情的情形,然而公司法并沒有對以上情形作出特別規(guī)定(比如規(guī)定自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議之日起計算期限),而是剛性的規(guī)定了一個"決議作出之日起六十日內(nèi)",這確實可能影響股東行使權(quán)利,給損害股東利益行為以可乘之機(jī)。

在法律沒有進(jìn)一步的完善前,股東被要求的關(guān)注義務(wù)比較高,如公司各方利益分化比較嚴(yán)重,只有自身時刻主動了解公司情況,盡量避免此種情形發(fā)生。此外,作為股東,并非對任何程序違法(或內(nèi)容、程序違反公司章程規(guī)定)的股東會決議、董事會決議都有必要請求法院撤銷,有的決議如果經(jīng)過衡量后認(rèn)為對自己的利益并沒有損害的,就沒有必要提起,以免把股東之間關(guān)系鬧僵。無人起訴的情況下, 60天之后,可撤銷的決議的效力就不會再受影響。而對于內(nèi)容違法的決議,則屬于自始無效,即使無人起訴,也不能轉(zhuǎn)化為有效的決議,如對內(nèi)容是否違法等有爭議的,可以要求人民法院確認(rèn)決議無效。

四、經(jīng)營范圍變更股東會決議有必要嗎?

股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),所以經(jīng)營范圍變更這樣重要的事情肯定是有必要的,如果依法作出的股東會決議具有法律效力,但股東會作出的決議應(yīng)當(dāng)做到?jīng)Q議程序合法、內(nèi)容合法并符合公司章程規(guī)定,否則就可能會影響股東會決議的效力。所以在開股東會的時候應(yīng)合理合法進(jìn)行。

以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于經(jīng)營范圍變更股東會決議有必要嗎的內(nèi)容,希望對您有所幫助。

相關(guān)閱讀